《第一财经日报》中石油“隐形”子公司:资产庞大无财报

  在多名现任及前任高管被查后,除了贪腐问题,中石油系统的内控问题亦逐渐暴露出来。其中包括中国石油天然气股份有限公司(601857.SH,00857.HK,下称“中国石油”)直属独资子公司—中国石油销售有限责任公司(下称“中油销售”)疑似“匿迹”之谜,其每年仍存续的对外投资赢利归谁值得关注。

  《第一财经日报》记者发现,中油销售拥有庞大的资产。它既是中化国际(600500.SH)的前十大股东之一,现在持有中化国际7829010股;又是上海中油石油交易中心有限公司(下称“上海中油交易中心”)的控股股东(84%),上海中油交易中心2011年度市场交易额达600多亿元,同时有着对多家公司的长期投资。

  在上海中油交易中心的一次增资过程中,中油销售的前身—中国石油销售总公司的划款凭证反映出了它的背景:由中国石油打款,后附的一张由中国石油出具的说明称,因中国石油销售总公司系其直属独资子公司,故由其代为投入转增股投资款。

  但既然是中国石油的直属独资子公司,中油销售的上述投资收益却并未体现在中国石油的公开财报上。更蹊跷的是,中油销售不仅从未出现在中国石油的公开财务报表中,也不在中国石油集团网站公布的成员公司之列,它甚至难以在北京工商登记资料里被找到,同时还搬离了档案登记的所在地。

  中油销售为何遍寻不着?业内人士的猜测是,从中国石油的上市沿革过程来看,其在股权改制时有过一些公司股权上的变更或清理,而中油销售是否也在其间发生过法人主体的变更,以至于按其原有企业法人注册号已无法在北京工商部门查到资料?

  一名公司法方面的律师则对记者表示,股东进行改制变更后,下属公司需要根据股东的工商变更资料去当地工商局进行相应的变更。而从由中油销售出资占比84%的上海中油交易中心的工商内档资料来看,这一国有企业却迟迟没有履行相应变更程序。

  如果说中油销售存在“场外运作”之嫌,其诸多投资账归何处显然成谜。上海一家律师事务所的合伙人就此对记者表示,有可能是因为八九十年代央企改制前,体系外较多三产公司,后央企在改制并上市的时候,进行过清理,部分三产公司在改制时应注销而未实际注销,就形成了央企的一些“账外资产”。具体是否在中国石油账面上,该律师表示要询问中国石油才可以确认。

  对于以上重重疑团,记者试图向中国石油和上海中油交易中心进行求证,但中国石油尚未回复,上海中油交易中心的一名高管则表示,对于股东问题,出于新闻纪律,交易中心方面拒绝透露任何信息。

  不过,“场外运作”其实在中石油体系内早有先例。如上海华东中油石油销售有限公司应在2002年就办理了资产变更及注销手续,但实际工商变更情况是直到2011年才真正注销。而据记者查证,其在2004年还以人力资源出资的形式与上海一家民营企业设立公司进行投资,显然并未执行2002年就办理注销的“内部决定”。

  中国石油销售有限责任公司(下称“中油销售”)的前身是中国石油销售总公司,一份出自中国石油天然气股份有限公司(下称“中国石油”,601857.SH)的出资情况说明显示,这一法人主体系中国石油直属独资子公司。但《第一财经日报》调查发现,这家公司在中国石油财报中却难觅其踪迹。

  中油销售资产庞大,它是上市公司中化国际(曾为“G中化”,600500.SH)的前十大股东之一,也是上海中油石油交易中心有限公司(下称“上海中油交易中心”)的控股股东。可是这样一家公司在其母公司中国石油的公开财务报表中却踪影难寻,也不在中石油集团公司网站公布的成员公司之列。即便是在北京工商登记系统中,中油销售也已匿迹,公司已搬离曾经的档案登记上的住所。

  引起外界质疑的不仅仅是中油销售神秘的股权关系,还有这家神秘公司每年仍存续的对外投资赢利到底账归何处?

  “匿迹”的中油销售

  中油销售经过2002年年检的营业执照副本显示,该公司成立于1992年8月15日,当时注册资本为人民币12亿元,企业类型为国有独资有限责任公司,法定代表人任传俊。本报记者近日在北京工商行政管理局网站上搜索执照副本上的注册号,结果显示此企业信息已不存在。唯一可能与之相关的是一家名为“中国石油销售有限责任公司北京信息服务分公司”的国有独资企业,但已于2010年被注销。

  本报记者随即查阅中国石油集团公司网页,在该集团约200家成员企业中,并无中油销售的踪迹,但中国石油各省市的销售分公司均在成员企业之列。而在中国石油上市后的财报披露中也未提及该公司。

  本报记者前往中油销售上述营业执照上的住所北京安德路16号,发现该公司已不在这一办公地址。

  中油销售为何寻遍不着?一个外围猜测方向是,从中国石油的上市沿革过程来看,其在股权改制时确有过一些公司股权上的变更或清理,而中油销售是否也在其间发生过法人主体的变更,以至于按其原有企业法人注册号已无法在北京工商查到资料?

  一名公司法律师在接受本报采访时表示,股东进行改制变更后,下属公司需根据股东的工商登记系统中变更资料去当地工商局进行相应的变更。而从由中油销售出资占比84%的上海中油交易中心的工商资料来看,这一国有企业却迟迟没有履行相应变更。

  对于以上重重疑团,本报同时试图向中国石油和上海中油交易中心进行求证,但本报本周连日拨打中国石油董办电话均无人接听,发去电子邮件亦未收到回复。本报两次拨通上海中油交易中心一名高管电话,但对于股东问题,该高管表示出于中国石油的新闻纪律,交易中心方面拒绝透露任何信息。

  账归何处?

  除了仍为上海中油交易中心大股东外,值得注意的是,中油销售目前还是中化国际的前十大股东之一,持有7829010股股份。事实上,中油销售的前身中国石油销售总公司是中化国际2000年上市时的联合发起方,原始持有2530000股股份,之后几经增、减持,于2005年开始将持股数量稳定在7829010股,之后再无变动。换言之,中油销售最后一次在中化国际“出现”进行股权操作,发生在2005年下半年。

  从另一个角度来看,如果中油销售系中国石油直属独资子公司,而其又是中化国际的前十大股东之一,那么来自中化国际的投资收益就应该属于中国石油;但在中国石油的公开财报上,并没有相关文字或数据直接体现这一项。同样,上海中油交易中心的交易和投资盈利,在中国石油财报上也未有体现。

  上海中油交易中心工商资料显示,其最后一次股权变动后的股东情况是,中国石油出资800万,占比16%;中油销售出资4200万,占比84%。

  根据上海中油交易中心网站介绍,该交易中心为中国石油于1998年在上海投资成立的首家石化要素市场,现经中国石油授权中石油华东化工销售分公司托管。交易中心交易额连续5年名列上海商品交易市场前茅,2011年度市场交易额达600多亿元,缴纳各项税款2亿多元,在册会员200多家。

  600亿的交易额非小数目。与此形成对比的是上海石油交易所的成交量十分清淡,上海期货交易所2012年全年燃料油成交金额为47.4亿元。

  除了巨额交易量,中油销售投资的上海中油交易中心还有着对多家公司的长期投资。本报获取的2005年上海中油交易中心一份审计报告显示,截至2005年8月31日,其长期股权投资上海北方石油销售有限责任公司,出资比例为20%;中油股份化工与销售(华东)余姚有限责任公司,出资比例为79.2%;中油股份化工与销售江阴有限公司,出资比例55.6%;中油股份与化工华东太仓有限责任公司,出资比例53.6%;中油股份化工与销售华东温州有限公司,出资比例51.6%;中油股份化工与销售华东常州有限公司,出资比例55.6%;南京中油华燃化工产品销售有限公司,出资比例75%;中油股份化工与销售华东台州有限公司,出资比例53.6%;上海中油华然化工贸易有限公司,出资比例60%。

  眼下,随着包括蒋洁敏在内的多名前任、在任高管被调查,中国石油系统的内控问题亦逐渐暴露出来。中油销售这个公司其间是否发生了变更,其投资又账归何处,成了一个值得追查的话题。

  没有文号的红头文件

  在中国石油财报、中石油集团网站、工商登记系统等公开查询渠道中难觅中油销售身影之后,本报试图从上海中油交易中心的工商资料中寻找其控股股东中油销售的踪迹,却发现了三大异像。

  工商资料显示,上海中油交易中心前身上海华油石油天然气化工交易中心成立于1998年,设立时注册资本为1500万元,上海浦东华油实业有限公司出资1350万元,占90%;上海华油高级润滑油有限公司出资150万元,占10%。上海华油石油天然气化工交易中心的上级部门为中国石油天然气总公司。刘中安任法定代表人。

  验资报告及投资协议显示,上海华油高级润滑油有限公司的出资款由上海浦东华油实业有限公司垫付。但蹊跷的是,一份“中国石油天然气总公司浦东开发办公室”的红头文件并没有相对应的文号。该文件是中国石油天然气总公司浦东开发办公室暨上海浦东华油实业有限责任公司,调拨酒店为上海华油石油天然气化工交易中心交易办公场所,开给浦东新区工商局的证明。一名律师在接受本报采访时表示,一般大型国有企业的红头文件对应会有一个文号,例如这份落款为一九九八年元月十九日的文件通常会对应XX办【1998】XX号文之类的文号,否则内部人员用相关的信签纸套打很容易伪造。

  1999年,上海浦东华油实业有限责任公司将股权150万元占原注册资本10%转让给上海商品交易所。中国石油销售总公司成为新股东,增资后的上海华油石油天然气化工交易中心注册资本为2000万元。股权比例如下:上海浦东华油实业有限责任公司出资1200万元,占比60%;中国石油销售总公司出资500万元,占比25%;上海商品交易所出资300万元,占比15%。

  验资报告后附的银行进账单显示,中国石油销售总公司汇款的事由一栏是“投资其昌栈营业部”,上海商品交易所汇款的用途是“划款”,而验资报告后附的一张说明文件则注明“由于财会人员的工作疏忽在用途栏写了划款”实为投资款。在这次股权变更签订的四方协议上,代表上海浦东华油实业有限责任公司、上海华油高级润滑油有限公司、上海商品交易所、中国石油销售总公司签字的,分别是各自的法定代表人张轰、曹义亮、何国庆和林青山。此次变更后,林青山担任上海华油石油天然气化工交易中心的法定代表人。

  2000年,上海华油石油天然气化工交易中心法定代表人由林青山变更为张新志。同时,因为上海商品交易所因相关国有股权划转及变更,与上海金融、粮油两家期货交易所合并,成立上海久联(集团)有限公司。故上海华油石油天然气化工交易中心的股东变更为中国石油销售总公司、上海浦东华油实业有限责任公司和上海久联(集团)有限公司三家。

  中国石油代为打款

  2000年7月,上海华油石油天然气化工交易中心注册资本增加至5000万,并进行股权转让和变更,变更后的股权比例为:上海浦东华油实业有限责任公司出资500万,占10%;中国石油销售总公司出资4200万,占84%;上海久联集团有限公司出资300万,占6%。值得注意的是,验资报告后附的划款凭证中,作为新增3700万投资方的中国石油销售总公司,划款凭证上竟由中国石油打款,而后附的一张由中国石油出具的“关于对上海华油石油天然气化工交易中心转增股情况说明”称,因中国石油销售总公司系其直属独资子公司,故由其代为投入转增股投资款。后附的一份审计报告中则显示,截至2000年6月30日,上海华油石油天然气化工交易中心的“长期投资”余额为100万,为其投资于上海北方石油销售有限公司的投资款,占比20%。该中心1999年度的产品销售收入为2033万元。

  2003年,上海华油石油天然气化工交易中心法定代表人变更为孙立。同时,工商资料中一份由国家工商行政管理总局盖章的证明文件显示,中国石油销售总公司2002年经核准变更为中国石油销售有限责任公司。

  2005年,上海华油石油天然气化工交易中心更名为上海中油石油交易中心有限公司。上海中油交易中心2005年的一份审计报告显示,截至2005年8月31日,其长期股权投资明细下有9家公司。

  2009年,上海中油交易中心法定代表人变更为丛瑜滋,同时原股东上海浦东华油实业有限责任公司将持有公司10%的股权通过上海联合产权交易所公开挂牌转让给中国石油,原股东上海久联(集团)有限公司将持有公司6%的股权通过上海联合产权交易所公开挂牌转让给中国石油。此次转让后,公司股东持股情况如下:中国石油出资800万,占比16%;中油销售出资额4200万,占比84%。

  记者查阅这些股权转让所涉及的上海联合产权交易所的产权交易合同发现,中国石油时任法定代表人为蒋洁敏。记者查阅中国石油年报及相关公告,也未发现对其受让股权情况作任何披露。

  工商注册代办员的神奇

  在上海中油交易中心股权变更过程中,邵淳璞是一个关键人物。

  上海中油交易中心于2000年7月1日出具的一份委托书显示,委托邵淳璞办理一切与公司股权变更的事宜。之后,邵淳璞一直以“指定代表或委托代理人”的身份出现在工商变更登记资料中。

  此后,他成为上海浦东新区石油制品行业协会会长,并创业成立了自己的公司。资料显示,上海石协石化市场经营管理有限公司(下称“上海石协石化市场”)成立于2012年,注册资本100万元,其股东分别为:上海杰申石油化工有限公司持股比例为30%,邵淳璞等其他三名自然人持股70%。而上海石协石化市场300多家会员和年近700亿的交易额,均赶超了上海中油石油交易中心自称的200余家会员和年约600亿的交易额。

  何以背靠中国石油的上海中油交易中心很快就被负责其股权变更委托代理人创业的公司赶超了呢?

  上海石协石化市场的工作人员在听出记者有入驻市场及融资需求时,主动介绍称,市场与多家银行保持业务合作,企业只要有贸易往来就很容易得到授信。市场为会员企业提供互保、抵押贷款、银行承兑、商业承兑、国内信用证、短期小额融资等一系列金融服务。

  “去年我们贸易量有600多个亿,总盘子银行授信9个多亿,会员来我们这里做贷款是很方便的。”他暗示,做石化生意,开“燃料油”发票等,相关部门会找上门查看相关资格证书,而入驻会员则不会有相关问题,有关部门对石化市场的企业有一定的认可。

  另类的“注销”

  实际上,在中国石油体系内,已经有过注销但保留账外资产的先例。

  中国石油内部编著的《中国石油天然气股份有限公司华东销售分公司志》显示,1999年9月,华东公司成立上海华东中油石油销售有限公司,注册资本为人民币5000万元,经营范围为成品油批发、零售及相关产品的技术服务、咨询和企业投资。

  1999年10月,中国石油重组上市后,上海华东中油石油销售有限公司作为华东存续公司,集中管理中油销售华东公司重组时剥离出来的资产,但已不再从事成品油的批发和零售等主营业务。其后,上海华东中油石油销售有限公司由中国石油华东销售分公司代管。

  “2002年下半年,华东公司对该公司所属的全资、控股和参股单位进行了工商变更、税务变更以及资产过户等,随后办理了注销手续。”前述《公司志》称。

  根据前述《公司志》,上海华东中油石油销售有限公司应在2002年就办理了资产变更及注销手续,但实际工商变更情况是直到2011年才真正注销。而根据记者查证,其在2004年还以人力资源出资的形式与上海一家民营企业设立公司进行投资。显然并未执行2002年就办理注销的“内部决定”。(记者张云对本文亦有贡献)

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