沙钢船务乱账遗案

9年前,中国最大的民营钢企沙钢集团与沈文富合作创办了沙钢船务。这桩好生意很快就因为不规范的资金往来,而葬送了合作双方的交情。至今,沈文富与沙钢集团仍处于交战状态。

2013年9月13日,沙钢船务有限公司(以下简称沙钢船务)向韩国济州岛法院申请扣下海航“海娜号”邮轮,追讨海航旗下大新华轮船在2008年与其签订的租船协议欠下的债务。1600多名游客因此滞留济州岛,引起了媒体的广泛关注。

在上海的一处寓所,一个名叫沈文富的人也在紧张地关注着这一事件每天的进展。他今年53岁,曾经是沙钢船务的董事总经理。沙钢船务与大新华轮船在2008年签的那份租船协议上就有他的签名。

9年前,沈文富与中国最大的民营钢企沙钢集团的全资子公司合资成立了沙钢船务公司。一年前,沈文富曾经持有的32%股权已经转让,沙钢船务也在两次股权变更后与沙钢集团没了股权关系。

但围绕着沙钢船务的前尘往事,沈文富与沙钢集团的激烈冲突仍在继续。他抵押了个人房产,正在香港、上海两地打官司,试图把失去的沙钢船务股权重新拿回来。

沙钢船务的诞生

沈文富是上海人,1982年上海海运学院毕业后分配到宝钢,前20年的职业生涯是在宝钢度过的。

1991年,宝钢成立香港宝运船务公司,沈文富赴香港任总经理。2001年,沈文富以比当时市场价格高出1.9美元/吨的价格定了两个十年的租船合同,合同执行第一年让宝钢亏了一千多万美元,此事让宝钢对他有所怀疑并展开调查。但好在第二年价格持平,此后市场价格一路走高,最高时候是合同价格的十倍。

尽管没有查出什么,但沈文富因此心灰意冷,在2002年离开宝钢,转从房地产业。

2003年,素不相识的沙钢集团副总裁沈文明闻名来找他合作。沈文明的哥哥是沙钢集团董事长沈文荣。

沈文明给了沈文富两个选择,一是去做沙钢集团主管物流的高管,年薪200万;二是成立合资船务公司,但是不给工资。沈文富选择了第二种方案。

2004年2月在香港注册登记的时候,沙钢船务的股东有三个:沙钢国际贸易有限公司(51%)、泛亚矿业(29%)、沈文富(20%)。沙钢国贸是沙钢集团全资子公司。

三方约定,注册资本3000万港币,用公司盈利后的分红来注实,公司的启动资金来自沈文富提供的150万美元和泛亚矿业15万美元,沙钢集团不投入资金,只出业务——给沙钢船务做运量担保,每一个租船合同对应一个担保。如果沙钢船务无法履约,债主就会像沙钢船务追讨海航一样找到沙钢集团。

沈文富至今还保存着一份航运行业报纸Trade Windows,上面用近一个版面报道了2004年在香格里拉酒店举行鸡尾酒会庆祝沙钢船务公司开业的消息,刊发有沈文明、沈文富等人的合影。

公司成立后,沈文富当即以5.3美元/吨的价格拿下了两条澳大利亚-中国的货船。成立当年,沙钢船务即用盈利归还了沈文富、泛亚矿业垫付的启动资金,注实了全部股本,年末分红共80万美元。

根据沈文富的描述,从2006年起,公司每年营业额约70亿-80亿元人民币,直到2010年,账面上都还是盈利的。

沙钢船务的业务不仅仅来自沙钢集团,还来自许多沙钢集团控制的下属子公司。一份普华永道对沙钢船务的2010年度审计报告里提到,沙钢船务收入中约29%来源于沙钢集团下属子公司,包括沙钢南亚贸易、丰荣公司(Richonor,英属维京群岛公司)、沙钢国贸、Join Weath(英属维京群岛公司)。

三方合作过程中,沈文明和沈文富也有了私交。现已离开沙钢船务的一位人士向南方周末记者透露,2007年春节,沈文明专程在上海外滩宴请沈文富及其家人,发表祝酒词感谢沈文富帮助沙钢船务赚到了钱。

沈文富也透露,自己去张家港开会或者办事期间,工作时间之外,晚上有时也会和沈文荣等人一起打牌——斗地主。据称这是沙钢集团董事长沈文荣最热衷的娱乐。

2008年,沙钢船务发生了股权变更,并多了一层架构。股东们先是将所持的100%股权转让给了沙钢集团(香港)控股公司(以下简称沙钢控股),然后,沙钢控股的股权再由沙钢集团全资子公司沙钢国际(香港)有限公司(以下简称沙钢国际)、沈文富在维京群岛注册的得百公司分别持有,两个股东的比例是68∶32。泛亚矿业在这一年退出,将29%的股权作价1600万美元内部转让。

沈文富表示自己也不清楚泛亚矿业的来历,它是由沙钢集团介绍来参与合资的,除了15万美元的启动资金,泛亚矿业也没有参与公司日常经营,也照样按股比分红。据他估算,泛亚4年内一共从沙钢船务拿走两千多万美元。

泛亚矿业与沙钢集团有着不错的关系。2007年,泛亚矿业与沙钢集团、瑞钢联集团有限公司共同出资海外买矿,收购澳大利亚ABM项目,三家公司共同持有Beviron公司90%的股份。2008年,沙钢集团将ABM股权注入澳大利亚上市公司Grange Resources公司,通过定向增发3.8亿新股,取得后者45.3%股份,成为其最大的股东,泛亚矿业也跟着获得了8%股权。

南方周末记者从香港公司注册查册处查到,泛亚矿业注册登记的唯一董事叫做高翔(KO CHEUNG),香港居民,在2010年闻名业界的力拓商业贿赂案中,高翔也是行贿者之一。作为证人,他证实自己2007年在刘才魁帮助下,使得泛亚矿业以其他公司名义参加铁矿石竞标,并从个人账户向刘提供的银行账户汇入15万美元。

神秘的永华投资

“海娜号”事件发生后,沙钢船务现任董事总经理张洁对媒体表示,2008年和2012年通过两次股权转让,沙钢船务与沙钢集团没有任何股份和法律上的关系。

10月8日,沙钢集团董事长沈文荣再次向南方周末记者重申了这一观点,但拒绝回答有关沙钢船务的其他问题,匆忙挂断了电话。

但公开资料显示,沙钢船务并没有与沙钢集团完全切割。譬如,黛安娜航运公司(Diana Shipping)2013年第一季度财报披露,沙钢船务以5.5万美元/天的价格与其签署了一份5年期租船合同,这份至今仍在履约(2009-2014)的合同中,沙钢集团至今仍是担保人。

在航运界,因为市场风险大,担保非常重要,在“海娜号”事件中,从海航作为担保人的角色所要承担的责任,也可见一斑。所以在沙钢船务成立之初,沙钢集团仅凭担保便成为持股51%的大股东。如果在与黛安娜的租船业务中沙钢船务也不能履约,沙钢集团也将和海航一样承担担保人责任。

沙钢控股在香港注册处的年度申报表显示,2011年12月19日,沙钢国际将其持有的沙钢控股68%的股权转给了永华投资有限公司(以下简称永华投资)。

沈文富记得,大约在2011年10月,张洁曾和自己谈过将沙钢船务股权转让给永华投资的事情。沈文富让张出具书面文件,确认永华和沙钢没有关系,同时对68%股权报个价,因为按照公司法规定,如果股东想要转让股权,现有股东有优先收购权。

一听沈文富有意收购,张洁就再也没提过此事。

此前,其实沈文富是知道永华投资这家公司的。2011年9月10日,沈文富代表沙钢船务和永华投资签署过一份高达2亿美元的借款合同。当时,沈文富对永华投资名下有2亿美元很是惊讶,因为据他了解,永华投资并没有实际业务,它很可能是个吸水池,通过做假合同把国内资金转出去。

他向南方周末记者表示,这是沙钢集团在维京群岛注册的诸多壳公司之一,这些壳公司多数由沈文荣的亲属控制,永华投资的实际控制人朱建红,就是沈文荣的外甥女,朱建红同时还是沙钢国贸副总经理、财务处处长。

但南方周末记者未能查询到永华投资在维京群岛的注册资料。沙钢船务董事总经理张洁对南方周末记者表示,自己不认识朱建红,永华实际控制人也肯定不是她。截至发稿,朱建红没有回复南方周末记者电话、短信求证。

在沙钢船务实际运作过程中,与沙钢集团有关联的公司有很多。譬如,同样注册在英属维京群岛的丰荣有限公司(以下简称丰荣公司),就分别于2010年11月、2011年3月,和沙钢船务签署过4000万美元、3000万美元的借款合同。

一笔乱账

在沈文富主持沙钢船务期间,沙钢集团及其子公司与沙钢船务、沈文富之间的资金往来极不规范,也因此衍生出合作双方的种种龃龉。

2008年,沈文明提出,为了让沙钢国贸在集团财务数据好看一些,希望沙钢船务代替沙钢国贸和丰荣公司执行几份合同,与第三方签署了三方抹账、四方抹账协议。沈文富估算,为此沙钢船务代沙钢国贸和丰荣公司承担了约1.5亿美元的损失。他们同时还约定,将以分批支付的方式赔偿沙钢船务的损失。

这一系列抹账协议并不合规范,在普华永道关于沙钢国际及其下属子公司2010年审计中指出,这“可被视同为沙钢船务向同一控制下关联方的利润转移”。

沈文富称,到2010年下半年,沙钢国贸、丰荣公司总计归还了6500万美元,就不愿意再还了。此时沙钢船务本身现金流出现问题,于是双方又通过协商,以丰荣公司借钱给沙钢船务的方式来偿还债务。

因为剩下的欠款始终没有着落,沈文富将第三方船务公司本应该支付给沙钢船务的660多万美元款项,转到了个人账户。

2011年上半年,沈文富曾直接找沈文荣解释抹账还款的事情,告知这1.5亿美元损失的由来。第二天,沈文荣为此开会讨论。事后,沈文明找到沈文富,责怪他不该跟老板汇报太多,并称会解决。

可是,没多久,沈文明已不再主管这块业务。2012年开始,沈文明不再担任集团公司董事局职务。据沙钢集团内部人士向南方周末记者透露,尽管沈文明还挂着一些子公司的职务,但基本不管事了。

在起初盈利丰厚的好日子里,沙钢船务还做了多项投资。从2007年开始,沙钢船务的盈利分红用作再投资,先后购置了香港海港中心25楼整一层办公物业、上海沙逊别墅,以及参股舟山码头。

但几乎每一项投资,沈文富都与沙钢集团发生了利益冲突。

2007年12月27日,沈文富和叶菁(沙钢船务职员)注册成立上海卡梅尔投资管理咨询有限公司(以下简称上海卡梅尔),两人各投50万占50%,并把沙逊别墅房产放在公司名下。之后,叶菁、沈文富、沈彬(沈文荣之子)签署股权转让协议,上海卡梅尔的股权结构变成沈彬68%、沈文富32%。

当初购买别墅、注册公司的总计花费1.245亿元人民币,除了以沙钢船务分红共同再投资形式支付的1亿多港币,另外约2130多万来自沈文富的个人账户支出。令沈文富耿耿于怀的是,这笔应该由沈彬支付的2130万元,他再也没能收回来。

到了2011年,沈文富提议出售2007年购置的香港海港中心的物业,沙钢集团则建议,出于避税考虑,把物业直接转给沙钢集团另一家子公司沙钢南亚。沈文富同意后,这桩转让完成。但他最后没拿到钱,只收到一份由沙钢国贸财务处于2011年6月29日给董事们的一份清单,告知这笔钱留待有需要的时候用作共同投资。

为了注实资本金,沈文富采取的方式是,先在中国内地向沙钢集团借款2600万人民币,再在香港将自己的1910万元人民币折合的美元借给沙钢集团的子公司和关联公司,再加上沙钢上海实业的一部分股权作价约700万元人民币转让沙钢集团,如此两清。

正是这笔2600万元人民币借款,后来成为沙钢集团追讨欠款、在张家港市人民法院起诉沈文富的理由。

借钱打官司

2011年12月8日,在沙钢集团以沈文富涉嫌挪用资金(660万美元)为由报案后,沈文富在上海浦东国际机场出入境口岸被张家港公安机关扣押。

被扣押第二天,张家港市公安局向家属发出的“拘留通知书”写明,沈文富“涉嫌挪用资金罪”。同一天,该局发出“监视居住决定书”。

从此时直到2012年4月13日,沈文富一直在张家港市杨舍镇骏马宾馆116号房间内被监视居住,24小时有人看守,既无法外出,也失去与外界的一切联系。

2012年3月26日,在被监视居住期间,沈文富在这个房间里,亲笔签署了股权转让协议,将其所持有的沙钢控股32%的股权转给了永华投资。

此时,沙钢控股68%的股权,早已经由沙钢国际转给了永华投资,但出面让沈文富签署转让文件的却是冠以“沙钢集团代表”身份的沙钢国贸总经理卢立华和沙钢船务总经理张洁。此外,代表永华投资在转让合同上签名的,则是朱建红。

在监视居住期间,沈文富还与沙钢集团签署多份转让协议,将其所持有的上海卡梅尔公司和沙钢上海实业公司的股权全部转让给沈彬和沙钢集团。

转让后,沈彬100%持有上海卡梅尔股权,沙钢集团100%持有沙钢上海实业,而且它们从有限责任公司(国内合资),变更为一人有限公司。签署协议后,沈文富没拿到转让款,而是作为折抵沙钢集团的欠款。

在沈文富签署上海沙钢实业有限公司股权转让协议后,沙钢集团主动撤销了在张家港市人民法院对沈文富发起的2600万元欠款的起诉。

2012年4月13日,张家港市公安局对沈文富发出解除监视居住决定书,变更强制措施为取保候审。

6天后,沙钢船务在香港法院起诉沈文富,因沈文富把第三方船务公司本应该支付给沙钢船务的660多万美元款项,转到个人账户,涉嫌挪用公司资产。

同时,沈文富也在上海长宁区法院起诉沈彬、沙钢集团,认为股权转让是发生在精神受到威吓和强制情况下签署,诉请撤销股权转让协议。在2013年7月上海长宁区法院的一审判决中,法院认为对于是否构成胁迫情形难以认定,沈文富败诉。沈文富随后提起上诉,目前正在等待二审判决。

在香港,2012年4月19日法院发出传票,沙钢船务诉沈文富挪用资金,随后沈文富反诉沙钢船务、永华投资、沙钢集团等胁迫其完成股权转让,目前两个案件都还在质证阶段,沈文富预计要到明年才能有结果。他抵押了个人在香港的一处房产,借钱打官司。

2013年9月中旬以来,沈文富每天都在关注“海娜号事件”的进展,担心一旦官司打赢留给他的会不会是一个被掏空了的沙钢船务。

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