财新网:揭秘“宝能系”举牌万科资金何来

  【财新网】(记者 吴红毓然)“宝能系”投资主体平台——深圳市钜盛华股份有限公司(下称钜盛华),不断增资及增持万科股票的钱从何而来?银行理财资金是重要“金主”。

  11月,钜盛华拿出了67亿资金作为劣后级向华福证券融资133亿,合计出资200亿成立深圳市浙商宝能产业投资合伙企业(有限合伙)(下称浙商宝能基金)。据财新记者调查,层层穿透之后,该基金的资金来自浙商银行理财资金,背后的主角实则浙商银行。

  23日晚,浙商银行相关负责人回复表示,浙商银行理财资金投资认购华福证券资管计划132.9亿元作为优先方,仅用于钜盛华整合收购非上市金融股权,不可用于股票二级市场投资,也不作为其他资管计划的劣后资金。宝能投资集团出资67亿元,作为劣后方。

  不过,财新记者从多位私募基金人士了解到,由于只有一个账户,优先、劣后资金一般不会划分使用用途。财新记者获得的协议也显示,对于资金使用情况,并未有浙商银行前述说法。

  未备案的200亿基金

  值得注意的是,浙商宝能基金已募集200亿规模,但并没有备案登记私募基金管理人资格。

  工商资料显示,该有限合伙注册于2015年11月11日,华福证券出资132.9亿做LP,认购优先级;深圳市浙商宝能投资集团出资67亿做LP,认购劣后级;深圳市浙商宝能资本管理有限公司出资1000万作为GP,认购劣后级。

  据财新记者确认,华福证券仅是通道,以“华福浙商2015-003号定向资产管理计划”入股浙商宝能基金。据多位接近浙商银行人士向财新记者确认,华福证券定向资管计划背后的出资方,正是浙商银行。

  这是一种常见的“假股真债”形式,银行理财借道有限合伙企业,利用私募基金形式,作LP认购优先级,获取固定收益回报,风险由劣后级兜底。据财新记者独家多方获悉,该有限合伙企业存续期为七年,优先级获得的固定年化投资收益率分别为8%、8%、17%、12%、13%、14%、15%。

  财新记者获得的协议文件显示,该合伙企业的资金投向,包括三部分:一是支付前海人寿股权转让对价,一共使用约57亿元;二是用于向钜盛华增资,钜盛华再向前海人寿增资,这部分资金为60亿元;三是用于二级市场增持上市公司股份,资金规模82亿元。有接近浙商银行管理层的人士透露,目前投向万科股权收购的资金大约有70亿元。

  在第一部分的前海人寿股权转让中,浙商宝能基金向钜盛华增资10亿元,并向钜盛华发放股东借款47亿元;钜盛华将这部分资金,与其它渠道筹集的资金一并用于受让前海人寿的股权,受让后钜盛华持有前海人寿51%股权。

  表面看来,这是一个1:2的配资;但实际上出资方和融资方均是“宝能系”关联公司。因此,假设扣除浙商宝能基金向钜盛华返回增资的57亿资本金,钜盛华向浙商宝能基金实际投入的LP资金仅为10亿元,而浙商银行理财资金通过华福证券投入资金高达132.9亿元,这部分融资的杠杆率高达14.29倍。

  据财新记者了解,宝能投资集团将部分股权、钜盛华将前海人寿股权均质押给华福证券提供担保;姚振华夫妇及钜盛华、宝能地产提供连带责任保证。这意味着,“宝能系”用钜盛华及前海人寿的股权质押,从银行表外杠杆融资了132.9亿资金。而宝能投资集团是姚振华的个人独资公司,“这相当于银行变相给姚振华发了一张130多亿的信用卡。”一位业内人士分析称。

  隐蔽的浙银资本

  浙商银行如何给“宝能系”输出资金?答案是一个隐形的子公司——浙江浙银资本管理有限公司。表面上,浙商银行与浙银资本没有股权关系。但多位接近浙商银行的人士证实,浙银资本确实是浙商银行的子公司,主要是为未来进行“投贷联动”试点所准备。

  近年来,面对经济下行、存贷款利差收窄等挑战,浙商银行正在以“全资产经营”战略谋求转型。截至2015年9月底,浙商银行信贷资产在总资产中的占比下降到33%,表外业务则急速扩张。

  工商资料显示,浙银资本成立于2015年6月30日,实缴资本金5亿,股东为五矿信托及浙大九智(杭州)投资管理有限公司,具体持股比例不详。浙银资本与浙大九智均在基金业协会备案。浙大九智实际控制人为韩华龙,现运行昆仑创元系列基金,韩并无基金从业资格。

  多位知情人士向财新记者透露,浙商银行的理财资金认购了五矿信托相关信托计划的信托受益权。该信托计划持有浙银资本股权,浙商银行通过浙银资本,最终将资金投向浙商宝能有限合伙。

  2015年10月14日,浙银资本将法人代表、董事长兼总经理均由张长弓改为了陈潇笑,五矿信托总经理徐兵一直担任董事。据财新记者了解,张长弓此前跟徐兵同在兴业银行杭州分行,张长弓为行长。现在,张长弓为浙商银行副行长,陈潇笑为浙商银行资本市场部副总经理,主持工作。此外,浙银资本高管还有张将来,其于2015年5月被免温州金融局副局长。到温州金改办之前,张将来于2008年到2012年任职于美银美林。

  公开资料显示,浙银资本出资450万、“宝能系”出资550万,成立了浙商宝能资本有限公司,作为浙商宝能基金的GP。公司董事长为张长弓,法人代表及副董事长为宝能集团高级副总裁黄炜。

  因此,层层穿透之后,可见“宝能系”大部分资金来自浙商银行,而理财资金却无法再穿透。

  公开资料无法查询到浙商银行任何理财产品的投向。“浙商银行理财的钱来自哪里?是来自理财资金池,还是来自风险授信?如果是后者,那浙商银行的理财资金也是个通道。”一位资深同业金融人士指出,这一投资风险敞口太大,按业内常规逻辑推测,要么浙商银行没审200亿有限合伙基金的用途,要么理财资金的钱实则另有出处。

   多家银行现身

  “宝能系”激进收购万科股票,钜盛华是关键的资金平台。

  钜盛华既是华福证券定向资管计划的融资方,又是其它收购万科股票的资管计划的出资方。作为投融资平台,目前钜盛华处于银行、证券、保险“三不管”的地带,关联交易众多,令人眼花缭乱。

  目前,已有八个资管计划定向投往万科A的流通股。此前钜盛华向深交所交代了七个资管计划,总计耗资96.52亿元,其中钜盛华实际出资32.17亿元。(详细报道见财新网“钜盛华3倍杠杆举牌万科 平仓风险显露”)

  在公开披露的七个资管计划中,平安银行、广发银行、民生银行、建设银行提供优先级资金,共145亿,利率在6.4%-7.2%左右;钜盛华作为劣后级出资72.5亿,相当于以1:2的杠杆筹集了217.5亿资金。

  钜盛华通过股权质押,借道浙商宝能有限合伙融资了132.9亿;又在投向二级市场中出资了72.5亿,甚至更多。这说明,浙商银行的优先级理财资金实际上充当了买入万科股票资管计划的劣后级资金。

  除浙商银行之外,“宝能系”另一个有限合伙基金——深圳市宝能创赢投资企业(有限合伙),穿透后也可见银行资金。据12月6日的万科公告,钜盛华注册资本为163亿元,由宝能投资持股67.4%绝对控股,宝源物流持股0.68%、宝能创赢投资持股1.92%、浙商宝能产业投资合伙持股30%。

  据知情人士透露,宝能创赢募资规模22亿,民生加银资产管理有限公司作LP,深圳宝能创业投资管理有限公司出资100万作GP。资金用途也是增资钜盛华。很明显,注册资本仅有1.25亿的民生加银资管也只是通道而已。据财新记者了解,民生加银资管计划有8亿元的理财资金流入宝能创赢的盘子。民生加银资管公司是民生银行的孙公司。

  目前,银监会对理财资金投向资管计划并无特别规定,但往往银行为了风险防范,只愿意投优先级,获取固定的收益。“除非项目批了更多额度,比如授信给200亿,但只放50亿做劣后级,再从外部募集150亿,只有这种情况银行理财资金才有可能做劣后级。但像浙商银行默许这样大量的理财资金,通过融资平台资本运作,实质充当资管计划的劣后级资金的做法,风险敞口太大了。”一位银行人士称。

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