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中国工信部“196号文”的弦外之音

2015年6月25日 1 条评论

北京安理律师事务所高级合伙人 王新锐 为英国《金融时报》中文网撰稿

“幸福来的太突然”,这是最近很多互联网创业者的共同感受。自从中国总理李克强在政府工作报告中提出“互联网+”后,不断有后续的利好政策出台,从审批、融资、税收等角度鼓励创业企业发展。

最新的政策是中国工信部于6月19日公布的《关于放开在线数据处理与交易处理业务(经营类电子商务)外资股比限制的通告》(工信部通[2015]196号,下称“196号文”), 宣布在全国范围内放开在线数据处理与交易处理业务(经营类电子商务)的外资股比限制,外资持股比例可至100%。

很多人对此的解读是VIE结构的互联网公司(比如近期接连[……]

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工信部:全面放开电商外资持股比例

2015年6月21日 9 comments

  工信部19日发布《关于放开在线数据处理与交易处理业务外资股比限制的通告》,决定在全国范围内放开在线数据处理与交易处理业务的外资股比限制,外资持股比例可达到100%。
  据工信部网站消息,工信部昨天发布《关于放开在线数据处理与交易处理业务外资股比限制的通告》,决定在全国范围内放开在线数据处理与交易处理业务的外资股比限制,外资持股比例可达到100%。
  今年1月份,工信部已经发过通告,决定在上海自贸区内试点放开在线数据处理与交易处理业务的外资股权的比例限制,那么这次则是将这样的一个规定范围扩展到了全国。

  全文如下:
  工业和信息化部关于放开在线数据处理
  与交易处理业[……]

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《华尔街日报》在华外企或因VIE结构而面临风险

2015年4月20日 没有评论

在华外企或因VIE结构而面临风险。

依据一项法律草案,大型外企和几家在美国上市的中国互联网公司在中国对一种公司结构的使用或被认定为非法。

《华尔街日报》(The Wall Street Journal)与道琼斯风险合规(Dow Jones Risk & Compliance)列出了那些看来将因上述草案而面临风险的公司。这些公司不仅包括亚马逊(Amazon.com Inc.)、培生(Pearson PLC)和哥伦比亚广播公司(CBS Corp.)等外企在中国的业务,也包括新浪(Sina Corp.)、汽车之家(Autohome Inc.)和新浪微博(Weibo)这三家在美国上市的大型[……]

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《华尔街日报》中国制定中的外商投资新规意味着什么

2015年1月25日 1 条评论

中国商务部本周公布了外国投资法草案,对于涉足敏感行业的中国企业(如互联网、电信和教育行业)为招揽海外股东而建立的企业架构,当局的监管方式或将随之发生改变。根据草案,政府可能会改变对外商投资的监管方式,尤其是对于一些中国互联网巨头所普遍采用的可变利益实体(Variable Interest Entity,简称VIE)结构。以下是需要了解的一些事情:

目前当局对于外商对华投资的规定是什么?

根据当前的规定,海外投资者不能直接投资于互联网、教育和电信等敏感行业的中国企业。许多企业为了绕开这项规定分设两家实体,一个是注册地在中国的运营公司,另一个是注册地位于海外的控股公司。海外投资者投资于[……]

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游云庭:《外国投资法》会消灭VIE架构吗?

2015年1月22日 没有评论

近日,中国政府颁布了《外国投资法》征求意见稿(以下简称“征求意见稿”),启动了对外商投资企业的审批和管理的改革,但征求意见稿“外国投资者控制的境内企业不得投资禁止实施目录中列明的领域”的规定将对原本处于灰色地带的VIE架构中国互联网等产业的企业产生较大冲击,甚至可能消灭VIE制度的存在空间,不知道制度的设计者有没有仔细考虑过这个问题。下面是笔者的分析。

什么是VIE架构?

简而言之,中国政府出于主权或意识形态管制的考虑禁止或限制境外投资者投资很多领域,比如电信、媒体和科技(TMT)产业的很多项目,但这些领域企业的发展需要外国的资本、技术、管理经验,于是,这些领域的创业者、风险投资家[……]

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《华尔街日报》中国或放宽外商投资互联网产业的规定

2015年1月22日 没有评论

中国政府近日提议规范一种可以帮助中国互联网巨头赴海外上市的公司结构,此举可能意味着一项限制外商投资敏感产业的禁令将得到放松。

根据中国政府本周下发的新草案,北京似乎将对外国投资者通过这种结构向国内禁止外商投资的一些产业(主要是互联网和教育产业)投资数十亿美元的做法持默许态度。该结构被称为可变利益实体(Variable Interest Entity, 简称VIE)。电子商务巨头阿里巴巴集团(Alibaba Group Holding Ltd.)、在线视频服务供应商优酷土豆(Youku Tudou Inc.)等互联网公司都采用了VIE结构。外国投资者可以通过VIE结构间接投资中国国内禁止外[……]

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阿里巴巴的VIE

2014年6月26日 没有评论

最近阿里国际公关业务似乎不是十分给力,美国媒体接二连三揭阿里伤疤,有媒体分析别对阿里上市那么狂热,是福是祸还说不定呢,更有分析师抓住了阿里上市文件中营收增长放缓的证据,以此来证明投资阿里的风险很大,而这些财务细节,在中国是不被关注的,欠缺专业性的中国媒体,早就被那几千几万亿的天文数字震住了。   
阿里上市之路遭遇的最新重挫,来自于美国国会美中经济安全审查委员会发布的一份报告,提示投资阿里巴巴可能会有重大风险,并详细解释了这些风险存在的依据,例如VIE结构,创始人和公司的诚信问题,整个中国互联网的腐败和灰色现象等等。   

平心而论,虽然报告的结论部分夹带了一些私货,例如美国对华贸易中[……]

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“协议控制”:管制下的蛋

2011年9月30日 没有评论

最近,关于中国企业通过离岸公司在海外上市,并且以“协议控制”的方式规避国内某些监管的“网 事”,因为支付宝股权之争而吵得沸沸扬扬。众所周知,“协议控制”源于新浪在2000年4月为了实现在美国纳斯达克上市,在上市前做了一 系列制度安排,通过协议的方式,实现境外壳公司对境内实体公司的实际控制。这种因而被称之为“新浪模式”的曲线上市模式,已经帮助中国 40多家网络公司实现了海外上市的目标。坦率地说,作为一个在中国风险投资法律领域涉猎不算太短的一员,笔者对“协议控制”直至今天还 被引发如此大的关注而感到非常诧异。一个在中国存在了10多年之久,并且帮助中国很多民营企业,特别是互联网企业在境外成功上市的模[……]

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有板有眼:如何看待马云关于VIE的评论

2011年9月29日 没有评论

问:如何看待马云关于VIE的评论“假如VIE那么好,为何不能让它光明正大合法化?!假如它不够好,为何不能完善它?中国的创新,互联网和资本市场会因完善VIE而毁?”,你认同吗?为什么?马云微博:“一面呼喊政策透明,一面哭守着潜规则。从未搞清楚VIE倒底是啥,但假如VIE那么好,为何不能让它光明正大合法化?!假如它不够好,为何不能完善它?!中国的创新,互联网和资本市场会因完善VIE而毁?!荣幸支付宝事件败了你们的德,我们保证会继续败!创新是精神,更是行动。改变才刚刚开始ing”。答:VIE问题的本质,是不合理的市场准入限制与产业发展的矛盾。中国互联网十余年超常规的发展,得益于与全球资本、制度和市场[……]

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VIE调整”体制内力量趁势接盘”,以后IT人士都可以自豪说为党打工了

2011年9月29日 没有评论

摆渡者马云“VIE新政会震撼业界,投资者会重估中国企业诚信”。《21世纪经济报道》在21日发表的这则新闻,迅速在互联网和VC领域内传播开来。龚虹嘉在微博里评论说:“政府是有能力有信心有智慧成为该国互联网产业的最大股东的”。龚虹嘉,天使投资人,富年科技董事长,胡润IT富豪排行榜上仅次于李彦宏、马化腾、丁磊排第四。他因投资杭州海康威视身价达135亿人民币。是质疑诚信的鲁迅太多了,还是不拿诚信当回事的阿Q太多了?事态的发展要比之前预料的要陡峭。VIE的命运已经成为整个互联网和资本界的最紧要话题。这起源于,马云拿着VIE不被央行许可的理由,绕过董事会把支付宝转出了阿里集团。由此引发了华尔街对中国企业诚[……]

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《新世纪》:内部人士:央行不可能主动要求企业清理协议控制

2011年6月20日 没有评论

“央行不可能主动要求企业清理协议控制。更可能的情况是企业主动向央行有关人员问询,协议控股行不行。”一位央行内部人士分析认为,在主动追问之下,有关人员的回答应为:如果协议控股造成了外资实质性控股,按理说就要报国务院批准。但不代表没有牌照就不能继续运行。支付宝从阿里巴巴集团转到集团董事长马云名下公司这件事,现在清楚了。6月14日,马云在杭州召开新闻发布会,自陈终止支付宝协议控制经过:今年一季度,在股东反对、董事会未通过的情况下,马云做出“非常艰难但惟一负责任”的决定,单方面决定断掉支付宝与阿里巴巴集团之间的协议控制关系,以获取央行发放的支付牌照。此事件冲击巨大,媒体议论纷纷。——协议控制(VIE)[……]

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《创业家》关于VIE的看法

2011年6月18日 没有评论

没有人能置身事外,没有人能独善其身,请大家为VIE正名。

近日,阿里巴巴集团与雅虎、软银之间关于支付宝股权转移的纷争,引发了公众对中国企业海外上市普遍采用的VIE结构(俗称“新浪模式”)的质疑。一家公司的股权争议,不能影响到中国十几年来的一项制度性创造。我们呼吁,中国互联网及创新产业领域的创业家、投资家们,大家一起来为VIE正名,理性、建设性地促进中国的产业进步和制度创新,给未来中国的创业者和创新型社会,留一条通路,留一片阳光。

我们呼吁:

1,希望阿里巴巴集团和雅虎、软银之间理性谈判,尽快谈出结果,希望业界给他们一点时间,不要引发政策之争,不要影响到支付行业其他公司以及其他行业的健康发[……]

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VIE是什么?会导致中国海外上市公司一文不值吗?

2011年6月18日 没有评论

VIE是什么?

可以简单理解为:你在北京一年,不满足买房条件,然后你和卖家签订一份50年的出租协议(租金一次性给清),然后你搬进去住了。

案例一:

你是中国公民,在国内创立了一家企业A,业务很好,想去上市(为了融资、为了退出)。但是无法达到上交所和深交所的要求,即使达到要求,对漫长的审批也无望。于是想到海外(香港、美国等)更容易上市、方便融资和退出的市场去IPO。

但你这家私人企业,要去海外上市,也需要中国证监会等部门审批的,以“防止国内资产外流”。你又一次倒在审批的高墙下。

这时,有一位聪明绝顶的会计,想出个办法:在海外成立一家壳公司B,B(或者通过其在国内设立的[……]

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微博热议支付宝风波:马云引发互联网VIE恐慌

2011年6月18日 没有评论

新浪科技讯 6月17日下午消息, 支付宝股权争议风波继续发酵:就在马云强调央行不允许支付宝VIE(协议控制)结构后,今日京东商城CEO刘强东通过微博称VIE结构为国内互联网行业通行规则,这引发了多位知名创投人士的微博热议,这意味着支付宝风波已引发互联网VIE恐慌。  今日刘强东通过微博称,“国内所有拿到融资的互联网企业,不管是上市的还是未上市的,全为VIE结构,包括京东商城!”兴业创新资本管理有限公司业务董事张小龙立即指出此说不精确,应该是国内所有拿到外汇(主要是美元)融资的互联网企业,均为VIE结构。  刘强东捅出国内互联网行业通行规则,天使投资人薛蛮子回应,“强东兄弟老实人说老实话”,而众[……]

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马云颠覆VIE结构 彻底把水搅浑

2011年6月17日 没有评论

【财经网专稿】樊沙 之所以有“混水摸鱼”一说,是因为过于清澈、有秩序的局面无法渔利时,善于搅乱局面的人才能从中获得最大利益。马云“支付宝股权转移事件”愈演愈烈,正在把第三方支付行业甚至更多行业的水搅浑。  6月17日上午,一家支付企业知情人士向《创业家》杂志透露,央行已给多家已获得第三方支付牌照的企业发函,因支付宝股权转移事件,要求各家企业对于是否存在外资直接或间接控股作出明确说明。财付通负责人被央行点名须进京说明。收到央行函件的一批第三方企业负责人已经赴京与央行开会讨论。  这一事件完全是“支付宝股权转移事件”合乎逻辑的发展结果。  阿里巴巴董事局主席马云背弃协议,转移支付宝到全中资公司名下[……]

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